西凉军占领剑阁的消息不胫而走，很快就传到了刘焉的耳朵里。
成都，一座富丽堂皇的府邸内，刘焉一脸病态地躺在一张华丽的榻上，面容清癯，脸色惨白，一副命不久矣的样子。
早在兴平元年的时候，身在朝中的长子刘范和次子刘诞与马腾策划进攻长安，但密谋败露，逃往槐里，马腾兵败，退还凉州，刘范不久被李傕所杀，刘诞亦被抓获处死。
后来，庞羲送刘璋及其孙辈入蜀避祸，那时绵竹发生大火，将他的城府焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，他不得已迁州治到成都，因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，不久便发背疮，此时已经卧病在床数月了。
“贤佑，恐怕我命不久矣，你本为东州士林，但却一心一意的帮我，希望你日后能像帮我一样帮助季玉！”
刘焉躺了许久，浑身都觉得酸痛，他想要翻一下身子，让自己能获得更舒适的位置，可是身体刚刚扭动，身后的背疮就一阵撕裂，疼得他似乎快要昏厥，无奈之下，只能扭头对着跪在榻前的赵韪吩咐道。
赵韪急忙叩首道：“主公啊，你还是慢慢养病吧，一定会好起来的！”
刘焉摆了摆手，摇头苦笑：“先帝在的时候，内乱不断，我上书先帝，认为刺史权利太轻，又不能废除刺史制度，但也不能要给庸碌之人，否则动辄就会增加暴乱，所以我建议改置牧伯，镇安方夏，清选重臣，以居其任！”
说道这里，刘焉又重重地咳嗽了几下，气若游虚的说：“此议尚未即行，益州刺史郗俭在政烦扰。谣言远闻，而并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙并为寇贼所害，故此我的建议得以采纳，先帝封我为监军使者。领益州牧，太仆黄琬为豫州牧，宗正刘虞为幽州牧，皆以本秩居职，那时你就跟着我了。除了庞公，我最信任的就剩下你了！”
赵韪默然，他当初之所以跟随刘焉入蜀，那是为了欲图进行政治投资，君臣共事多年，他也达到了最初的目的，至于效忠刘氏，他并没有这个想法。
他心中虽然这么想，但嘴上却说：“主公放心，三公子温仁。韪一定保其做益州之主！”
刘璋看似温仁，实则孱弱，正好可以为他所控制，以便获得更多的东西。
“如此，我便放心了！”刘焉会心一笑，然后阖上双目，陷入沉思。
赵韪动了动身子，低头掩饰住脸色的笑意，故作哀痛的说：“主公，您为何不把公子托付给庞公。你们两个明理是上君臣，暗里却是亲家，三公子的妻子也是他的女儿，有了这一层关系……”
“哼！”还没等赵韪把话说完。刘焉就发出一声冷哼，打断了他的话，尖酸刻薄的说：“当初我是为了稳住东州士林，这才让季玉取了他的女儿，他的确帮了我不少，但他始终是东州士族。我信不过！”
“好了，我乏了，你下去吧，至于剑阁的事就让张任去做，对于他我还是比较放心的！”
刘焉睁开眼睛，见到赵韪一副欲言欲止的模样，开口询问道：“你还有什么事，但说无妨！”
赵韪踌躇了一下，趋前压低了嗓子，像是吞下一枚火炭：“主公......就在你病重的这段时间里，张任他们几个和庞羲走得比较近，我看他们似有图谋，如果让张任单独去收复剑阁，恐怕会有闪失！”
“哦？”刘焉眉头拧成了一块，厉声询问：“你说得是真的？”
赵韪冲着刘焉点了点头，一脸笃定的样子。
“枉我对他们如此信任，贤佑，依你之见，我该如何做？”，刘焉眯着眼睛，语气中充满着冷意，脸上的肌肉在愤怒地颤抖着，眼睛里迸出火般凌厉的目光。
“我有部将庞乐、李异，可让他们做张任的副将，监视张任的一举一动！”
“就按你说得做！”
赵韪心中窃喜，想不到刘焉病得越来越糊涂，这种胡编乱造的话他也相信，他见到刘焉不再说话，当下起身告罪一声，徐徐地退出了刘焉的卧室，他走到房门的时候停顿了一下，扭头再次看向已经酣睡的刘焉，眼中写满了讽刺。
“出来吧！”在确定赵韪已经离开，刘焉忽然就睁开了双目，起身朝着内室喊了一声，与刚刚病恹恹的状态判若两人。
随着刘焉话音刚落，就见庞羲健步从内室走了出来，朝着刘焉拱手一拜：“庞羲参见主公！”
刘焉摆了摆手手，单刀直入，直奔主题：“你觉得他如何？”
“主强而尽心，主若而必反！”庞羲说得极为简洁，丝毫不拖泥带水。
这时刘焉忽然又躺回了矮榻，唇边露出一丝戏谑：“他还以为我病糊涂了呢，哼，跳梁小丑也敢在我面前卖弄！”
“他和黄权的关系颇为暧昧，这不得不防！”
刘焉又阖上眼睛，不以为然的说：“我的时日不多了，希望你能好好辅佐璋儿，让他能享受几年好的生活，我这偌大的家业，怕是保不住了！”
庞羲急忙跪在地上，正色道：“主公放心，庞羲一定会拼死保住主公的家业！”
庞羲虽为东州士族，但他却对刘焉忠心耿耿，两人是亲家是一方面，另一方面是他觉得刘焉富有雄才大略，只是生不逢时，如果他在年轻二十年，恐怕这天下还有刘姓分一杯羹也不一定。
刘焉急忙趴在床上，指着庞羲颤抖地说：“不，你们打不过吕布，只要绵竹和江油失守，你就投降吧，保住高祖