南阳，此时南阳，武关、潼关、函谷关四地拥兵二十万。
刘备将南阳袁术留下来的十万大军分为三部份，一部分两万五千大军并入骁果军，有徐晃为主将、张扬为副将、陈宫为军师驻守南阳东部，主要防备曹操和孙策！
一部南阳留军，两万五千大军并入飞虎军，且扩建飞虎军至七万五千大军，由张辽统领，张萧芝为副将，并田丰为军师，驻守在南阳南部，防备荆州刘表！
最后一部五万大军，刘备命那铎、王威、张皓琳、阎行四将统领，分别驻守在南阳郡、武关、潼关和函谷关，相互呼应！
司州，刘备将先前翼城降兵并入到黑旗军中，共计六万两千五百人，由严颜统领驻守虎牢关新关，防备曹操。
而后又命黄忠统帅司州各郡郡兵并一万两千五百虎豹骑，共计三万两千五百人驻守司州，防备并州袁绍！
如此，刘备西北六州共计约有六十五万大军，但是由于区域太大，所以如此多的士卒硬起来也是捉襟见肘，并且与其他各诸侯相比，刘备麾下的兵力还是算少的了！！
扬州袁术，一州之地养兵三十几万；豫州孙策，尚无一州之地，却有二十几万大军；兖州曹操，一州之地拥兵不到三十万；袁绍两州之地拥兵却近四十万；公孙瓒，仅幽州却差不多有二十几万；刘表、刘璋也分别有二十几万大军！
刘备没有疯狂扩军的原因，却主要还是西北六州贫瘠，且这十年来战乱不断，百姓流离失所，虽有六州之地，百姓总数不过区区不到七百万！