为阻止鬼子深入，夺回长岭咀、紫金渡等处阵地，我第七十三军将东进接替暂编第五师防务的第七十七师星夜调回，协同第十五师开始反攻。
6日晨，在梅田湖、芝麻坪、黄石咀、八股头等地，与鬼子军队反复争夺，鏖战竞日。
强渡九都河南犯之鬼子小柴支队，遭第十五师主力阻击，战况激烈。
在梅田湖及荷花市一带的战斗中，敌小柴支队之步兵第二三四联队第三大队各中队长全部被我击毙或击伤，部卒陈尸遍野。
在黄石咀争夺战中，鬼子独立混成第十七旅团独立第九十大队大队长舛尾芳治中佐头部中弹死亡。
这是战役伊始被党国军队击毙的鬼子第一个校级指挥官。
然而，党国第十五师、第七十七师亦损失严重。
此时，鬼子继续向安乡、南县方面深入。
6日晚9时，第七十三军长河以东部队趁夜向明山头、南县各要点集结，以协同第七十七师反攻正面之敌。
控制在荷花市以北地区之第四十四军一六一师，沿安乡河西岸向潭子头之敌侧背攻击。
7日，向安乡进犯之鬼子第三师团主力推进到桃水港，遭到我第八十七军新编二十三师、第四十三师、第一一八师的猛烈侧击，一部被新二十三师阻止于胡家厂、周家场一线。
7日晨，鬼子部队向安乡方面突进。
在大庆港附近遭到党国将士阻击，第九中队长本忍被华夏国士兵击毙。
潭子头之敌亦向安乡猛扑，与党国第四十三师工兵营激战于城郊。
到达安乡附近的第一六一师鉴于情况恶转，向羌口转进。
7日晚，鬼子第三师团及独立混成第十七旅团攻占安乡。
这时，鬼子小柴支队已推进到南县西北地区，户田支队攻占了南山。
由烟波浩渺的洞庭湖水路向南县进犯的针谷支队，其船队沿途遭到党国军队阻击，进展缓慢。
在武庞洲、茶盘洲等处水域，舟艇受到华夏国海军水雷和两岸陆军步、机枪的攻击。
在岩子洲遭华夏国赤山岛炮兵炮轰，双方发生激战。
敌在惊慌中不少舟艇搁浅而自毁。
8日，针谷支队1000余人在草尾、狗头洲、肖家渡等处纷纷登陆，北攻三仙湖。
其木大队于9日攻占了三仙湖，形成了对党国第七十三军的包围圈。
为援救第七十三军，华夏国第八十七军一一八师、第四十三师主力分向酉港、青石碑各处侧击日军，敌势稍挫。
战至9日至11日，华夏国第四十四军一五○师及第八十七军各部始终在夹堤、白洋堤、胡家厂亘周家厂之线与敌对峙。
党国第七十三军所部亦先后突围，南渡沅江、酉港整理。
至此，鬼子求与华夏国湘北野战军主力决战之企图乃完全落空。
9日南县陷敌。
鬼子陷我安乡、南县后，留下部分兵力驻守，并作出向澧县、常德方面进攻的态势。
其主力悄然向公安继而松滋方面转移，企图歼灭我第十集团之八十七军和第九十四军。
同时，增调第十三师团及野沟支队投入作战。
这时党国军队军置于公安、枝江一线的兵力有6个师，即第八十七军之四十三师、第一一八师、新编第二十三师余部。
第九十四军之五十五师、第一二一师和暂编第三十五师。
鬼子第三师团于5月12日晚向我据守水乡地带之第八十七军所部发起攻击。
13日中午进至孟溪寺附近，遭我第一一八师的顽强阻击后，于14日晚进至杨林市、新河市北侧高地。
其攻击目标是公安守军第八十七军。
与此同时，鬼子第十三师团及野沟支队共1万多人，亦于5月12日晚起从江北董市之堆坞滩向枝江东南之石排、跑马道子渡江，向第九十四军阵地发起攻击。
党国九十四军第一二一师和第八十六军之六十七师奋力阻截渡江之敌于宜都茶园寺附近，因敌来势凶猛，未能成功。
鬼子第十三师团左纵队(步兵第一○四联队)一部即向洋溪我九十四军第五十五师阵地攻击前进。
15日进入大堰当晚，进入西斋。
右纵队(步兵第一一六联队)亦于15日中午进入刘家场附近。
其他部队如松山支队、针谷支队、杉木部队、樱井部队(步兵第六十五联队)亦向公安方面前进，几路合围公安。
到了15日，华夏国和党国双方军队在大堰土当、刘家场、茶园寺亘枝江西侧之线鏖战竞日，杀得天昏地暗。
党国第八十七军由于四面受敌，陷于孤立，乃放弃公安，逐次向西面转移。
防守刘家场至长阳右岸之九十四军第五十五师、第一二一师和暂编第三十五师，由于受到日军第十三师团和东线部队的包抄，与敌激战终日，处境十分险恶，亦逐次撤向五峰渔洋关至长阳资丘一线。
5月16日，鬼子第三师团主力转向松滋。
18日松滋陷敌。
5月17日，陈长官作出新的作战部署，即以石牌为轴，先确保主决战，并指令第十集团军和江防军决战线确定为渔洋关、津洋口、石牌要塞之线。
江防军以第十八军固守石牌要塞为主，八十六军守备宜都聂家河、安春垴、红花池、长岭岗一线作持久战，以确保石牌主决战线。
至此，战场逐渐西移。
鬼子进入鄂西山岳地带作战，困难重重，党国军队凭险据守，这里便成了埋葬敌人之大坟墓。<